公司董事长安林博士为山东省国资委讲授"中国特色现代国有企业制度研讨班"

公司董事长安林博士受邀为攀钢集团讲授"董事会治理与建设"

公司董事长安林博士受邀为安徽省属企业领导人讲授《国企董事会建设》与《国企集团管控》

公司董事长安林博士受邀为上海市国资委董监事处讲授《国企董事会治理与建设》

当前，我国国资系统、国有企业都在如火如荼地探索、实践公司规范董事会建设工作。国务院国资委更是一马当先于2005年在中央企业率先推出首批建立和完善董事会建设的试点单位。虽然上海市、山东省、四川省、广州市等地方国资系统也已付诸探索实践多年，但国务院国资委及其中央要求还是取得了较地方国资系统更为显著的成效。国务院国资委的董事会试点工作，将对国有独资企业履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理上，既实现出资人的职责到位，又确保企业能依法享有经营自主权。至今8年来，参与试点的中央企业发展到50户，董事会建设工作取得显著成效。

一、规范董事会建设基本做法

1、创新性地导入外部董事制度。使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。这里的"外部董事"具有特殊的指向，即是指国有资产监督管理机构依法聘用、由任职公司以外的人员担任的董事。

2、建立外部董事占多数的董事会。规定董事会成员原则上不少于9人，试点初期外部董事不少于2人，至少有1名由公司职工民主选举产生的职工代表。同时，外部董事比例要求根据社会人力资源开发情况逐步提高。

3、完善董事会组织建设。要求在董事会下设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，作为董事会决策参谋机构；下设董事会办公室，作为董事会日常运作支撑机构。

4、建立健全董事会制度。国资委先后出台了包括外部董事管理办法、董事及董事会绩效评估办法等近二十个指导文件，试点企业建立了公司章程、董事会议事规则及董事会专门委员会工作细则、董事会秘书工作细则和总经理工作细则。初步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。

5、授权董事会扩大企业经营自主权。国务院国资委明确提出，对外部董事超过董事会成员半数且董事会运作规范的试点企业，探索性授予了董事会部分股东职权。

6、企业党组织通过"双向进入、交叉任职"参与国有企业重大问题决策。国有独资和国有控股公司的党委成员通过法定程序分别进入董事会、监事会和经理班子，董事会、监事会、经理班子中的党员可以依照有关规定进入党委会。

7、国资委代表国务院向国有独资公司派出监事会。

8、国资委成立由主要领导任职的董事会试点工作领导小组，加强对试点工作的组织领导。

二、规范董事会建设主要成效

实践表明，中央企业董事会试点，既符合新《公司法》的立法精神，又符合我国企业加快建立现代企业制度的要求，更符合当前中国国有企业改革发展的大方向。 试点所取得的成效，从试点企业角度看，主要体现在五个方面：

一是决策权和执行权分离；二是风险管理与控制加强；三是治理观念与理念变革；四是决策水准与质量提高；五是经营与管理水平提升。从国资委角度看，则主要是其所期望的"国有资产有人监管，防范内部人控制，杜绝一个人控制"的基本改革意图，初步实现。

总体而言，试点企业董事会运行比较健康、规范和有效。健康表现为董事会的作用发挥正常，规范表现为有机构、有制度、有职责、有程序，有效则表现为对重大投融资、重大人事问题和重大经营决策行使职能。

三、规范董事会建设核心问题

虽然国务院国资委推行董事会建设取得不俗成绩，但客观地看，还存在一些根本性的问题与困惑需要解决和破解；还存在一些致命性的障碍亟待改革化解。

1、董事会依然没有实体性权利。董事会还未能依法行使核心权利，即对经理层的聘任解聘权、考核权和薪酬决定权。尽管中央组织部和国务院国资委党委2008年底联合发布的《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》明确指出，外部董事过半且董事会运作规范的中央企业（不含中管53家）可以实行"新人新办法"，即今后选配总经理，可由董事会一定程度决定，但时至今日，还未看得新结果的出现。

2、试点实质上还未把"点"拿进来"试"。这个"点"，就是《公司法》、《企业国有资产法》所赋予的"董事会选聘经理层"之法定权利这一命门要点。从试点结果看，一方面，外部董事过半的董事会，因防范决策风险，而实现了国资委的国有资本"保值"目的，但另一方面，不掌握经理层任免决定权的董事会，因经营动力不强、经营权威不足，而难以实现国资委的国有资本"增值"使命。

3、国资委股东（会）角色转变未完全跟进。董事会建设从某种程度上是倒逼国资委要顺应改革，无论是观念理念、组织行为、还是职能定位、监管流程等方面。虽然国务院国资委为此开展了诸如"权利"行使和"权力"约束、对公司制与企业制央企管理有别等种种努力，但就目前情况看，其自身做的还远远不够。

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