规范董事会：当“权力”Vs“权利”
文｜《国企》杂志记者 王平
一石激起千层浪。
9月28日，广州市国有企业规范董事会建设工作会议召开。会议决定，从现在起到2012 年，广州市国资委监管的全部国有企业将分四批完成规范董事会建设工作。届时，总经理和其他高管的选聘权，董事长以外的内部董事、高管人员的薪酬以及工资总额预算等将授权给董事会管理⋯⋯上述举措在各地国资中可谓寥寥无几。因此消息一出，广州市国资委立刻被推上舆论的风口浪尖。
从2003年国资委建立伊始的“积极开展外派董事和独立董事制度试点设想”，到2004年6月向试点企业发出《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》，再到2005年10月首家央企宝钢集团的率先试点，再到目前央企规范董事会建设数量仅为40家的客观现实，董事会制度建设一路探索，谨慎前行。而董事会对经理层的任免权多年来一直处于改革的核心地带，每欲触及却践行困难。
如今，这场对国际规则兼收并蓄，被冠以“中国式治理”的央企董事会改革，是否迎来了新的拐点？
采访嘉宾：
安 林：利记sbobet联合企业管理股份有限公司董事长
宁向东：清华大学公司治理研究中心执行主任
王中杰：中国董事会研究中心秘书长、清华大学中国公有资产研究中心副主任
张 译：某央企董事会秘书
触及董事会建设的核心层面
《国企》：近期广州市国资委下放总经理任免权引来多方关注，请问，这一放权是否标志国企董事会制度建设在实践上正触及改革的核心层面？
安林：对于董事会建设而言，这是个绝对的“利好”消息，也是多年来我一直呼吁改革的主要方面。为进一步完善公司法人治理结构，必须下放权力让董事会依法享有对经理层的任免权。广州市国资委还原了董事会依法所享有的内在权利，在董事会建设发展历程上，是一个令人兴奋的发展节点。
但是，我们也应理智看待这一现象。早在2008年，中组部、国务院国资委党委共同制定了董事会选聘高级管理人员工作的指导意见和董事会、董事评价办法，第一次把非53家特大型央企高管的选聘权交给了董事会，但是推行得并不理想。上海的国资委当年也有过类似的举动，最终不了了之。他们权利下放都有一定的前提条件，比如外部董事过半、规范运作、任前备案、充分沟通和加入党的管理等等，下放权利并不彻底。如今广州市国资委先人一步，权利下放的实际推行会是重要的考验。如果真正落实到实践，权利下放彻底，而那么这项措施的意义将会是革命性的，对国企董事会制度改革的影响将会非常深远。这是真正实现了国资委乃至上级组织部门“权力”向董事会“权利”的转换，也标志着国企董事会制度改革在实践上正触及核心层面。
宁向东：当规范的董事会建立起来之后，国资委会逐步下放总经理任免权。因为“党管干部”原则的限制，很多企业的总经理任免权并没有有效下放。当职业经理人市场逐步建立之后，这种情况会得到缓解。因此，广州国资委的举措是很正常的现象。
王中杰：近年来，国资委对董事会试点央企也在尝试小范围的放权，作为地方的广州市国资委这一措施非常值得肯定，这也体现出广州市国资委对董事会制度的理解走在了同行的前面。从某种意义上说，这一措施标志着国企董事会改革逐步回归市常
《国企》：董事会有权聘任和解聘经理层，这一措施在国企董事会改革中处于什么样的地位？
王中杰：从公司治理的角度看，董事会拥有经理层的任免权是一项最基本的权利。董事会制度是建立现代企业制度中最基本的制度。如果不将权利回归企业董事会，那么可以不建立现代企业制度。
安林：是否拥有这个权利是国企董事会改革成功与否的致命性因素，它也决定着中国国有企业改革的方向和进程。董事会最主要的功能是战略把控和寻找践行战略实施的经理层，在经理层执行过程中实施监督、纠偏。这些职能实施的核心是找到适合的经理层。没有经理层任免权，无疑将董事会推向尴尬的境地。董事长与经理层都由上面任命，“平起平坐”的现状也容易导致两方的矛盾，在公司治理过程中极其不利。
宁向东：在董事会改革中，这是很关键的一步。权利下放董事会，董事会招聘更有针对性，利于企业的发展，也利于推动职业经理人市场的完善。经理层负责执行，不合适就解聘，不再有行政级别，再去政府任职的可能性明显降低。从这个角度来看，董事会经理层任免权利的回归是一种很大的进步。
《国企》：据了解，广州市国资委监管的全部国有企业将分四批完成规范董事会建设，到2012年全部完成验收工作。用一年多的时间快速建成规范董事会，同时大力下放董事会权利，会存在问题和风险吗？
安林：央企的董事会改革，从国资委2004年酝酿，到2005年第一批董事会试点开始，七年发展到现在仅40家。广州市国资委用一年多的时间就要对辖内30家国企完成验收，这个速度令人惊异。广州市国资委的决心可嘉，但是一定要避免“大跃进”。
董事会治理是一个复杂系统的工程，是一个循序渐进的过程。它牵扯到国资监管流程和组织机构的再造，牵扯董事会与其他若干主体的关系，包括董事会与党委的关系，董事会与经理层的关系，也牵扯到总公司与下属企业董事会管控与治理的关系。再则，短期内选聘数量众多的外部董事，如何保证“懂知”“懂事”，这依然是个问题。如果仅仅是草率选择外部董事，建立一个公司章程和几个董事会运行制度就算完成，那么这个董事会的建立并不完善。在这种情况下大力下放董事会权利并不一定会产生应有的积极意义。
宁向东：广州市国资委的这种举措符合国际市场规律，但是速度可能有些快。董事会具有对经理层的任免权无可非议，但是下放权利后，董事会仅仅是走过彻是真正落到实处还有待观察。同时，以前都由组织部或着国资委任命经理层，董事会相对缺乏选聘<