3. 任职配置科学化
公司制下的任职配置,包括董事长、总经理、党委书记和法定代表人的任职配置,以及外部董事的任职配置。前者属中国特色,后者为治理所需。
在董事会试点企业,董事长与总经理之间有矛盾或者关系紧张,是常有的事情。但这种紧张和矛盾,既不是靠由不同的人担当董事长和总经理所能解决的,也不是靠效仿西方治理结构中董事长和CEO之间的治理机制所能化解的。究其缘由,是因为“党委书记”和“法定代表人”这两大中国元素极大地影响了董事长和总经理的关系。因此,科学合理地进行董事长、总经理、党委书记和法定代表人的任职配置,应是今后董事会试点和中国特色董事会建设的重要内容之一。
与此同时,重视外部董事任职配置,从行业经验结构、专业技能结构、年龄结构和数量结构入手,优化外部董事结构,也是外部董事制度发挥作用的内在需要。
4. 职业董事制度化
职业董事是指所聘请的非内部董事一律是专职从事董事职业的人士。与现时期的外部董事要么业已退休、要么另有主业的情况所不同,这些人甚至拥有董事执行资格,以专司董事为业为生。
由此不难推断,外部董事制度下一步的发展趋向可能就是职业董事制度。这种制度安排,不但会极大地增加董事会的团队力量、增强董事会的独立程度,而且还会提高董事会的决策质量、提升董事会的监督水平。
因此,随着董事会试点的扩大和试点经验的推广,国资委和试点企业应不断探索、总结外部董事任职条件、任职素质和任职资质,不断丰富董事人才队伍、建立董事人才市场,从而为向职业董事制度过渡创造条件。
特别值得一提的是,董事长的职业化或者职业董事长制度,必将给董事长、总经理、党委书记和法定代表人任职配置带来更多的模式创新和选择。
5. 治理管控一体化
2007年国务院国资委继推行董事会试点之后,又将工作重点放在了进一步增强中央企业集团控制力上。可见,国资委已充分认识到集团管控的重要性。但这还不够,事实上,董事会建设根本就离不开集团管控。
董事会试点的目的之一,是通过做实董事会而做活集团管理体制,进而做强、做大企业;而集团管控的目的则是,通过健全管理机制,实现集团管控有度、集而又团。因此,集团管控不应独立于董事会建设,相反,而应服务于董事会建设。
但目前,中央企业的董事会试点过多关注的还是集团层面的董事会自身建设,而没有与集团整体管控架构、管控机制达成有机联系和联动。应该说,董事会建设的过程,一定是董事会治理与集团管控一体化建设的过程。基于这样的一体化平台,中央企业集团母公司的董事会治理体现集团的母子管控模式,集团母子管控模式进一步影响集团子公司的董事会治理,如此这般,母子孙孙、层层相扣、相辅相成的董事会建设才能真正做实,才能真正有用。
6. 国有控股推广化
按照十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》精神,加快国有大型企业股份制改革,除极少数必须由国家独资经营的企业外,绝大多数国有大型企业要改制为多元股东的公司。由此不难推断,随着董事会试点工作的平稳推进,国有企业董事会建设的实践主体必将由国有独资公司过渡到国有控股公司甚至是整体上市的国有控股上市公司。因此,展望国有企业董事会建设,国资委有必要加快基于试点经验的国有控股公司董事会建设的探索工作。
当然,鉴于中交集团乃中央首家整体上市企业,建议国资委加强对其持股集团和股份公司两层架构的董事会试点运行情况的跟踪和了解,以便及时总结经验,推而广之。
7. 董事会制实体化
董事会制实体化,要表达的是不仅董事会是一级真正的机构、规范的实体,而且也是一项真正的制度安排。
董事会制实体化的内在要求,是董事会必须拥有实权,特别是对经理的任免、考核和薪酬的决定权。这是我国《公司法》的规定,是国际准则(OECD)精神,更是试点企业的现状呼唤。反之,缺失此项权力,一切董事会或董事会制度都将是空心化、花瓶化。
虽然要解决这个问题,就当前来说很敏感、很棘手,但确实绕之不过,展望未来,还必须面对
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