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2016年9月期刊

 中国的改革进入深水区，国企改革也是如此。

过去的改革主要是“倒逼机制”，现在需要的是主动改革；过去改革是在原有的利益格局基础上进行，现在要触动既定的利益格局；过去的改革大多是单项突破，现在需要系统配套进行；过去的改革以自下而上为主，现在更需要上层的引导。国企改革需要的不仅仅是顶层设计，更重要的是决策层改革的胆识和决心。

关于当前的国企改革可以聚焦到以下几个方面：

1、确立新的国资监管和运营体制架构

按照《决定》的要求尽快确立新的国资监管和运营体制架构，进一步厘清国资委、国有资本运营公司和企业三者的权责利关系，切实落实国有资产保值增值和国企改革的责任。

分类管理势在必行——少数管企业，多数管资本；国资委能否成为中国的淡马锡？国资管理体制改革的关键是国资委的职能定位。国有资产管理（运营）公司的组建很可能是以存量企业改造转型为主，不太可能大规模另起炉灶。

在完善国有资产的监管体制方面，要在构建以管资本为主的新型国资管理体制框架上有所突破，进而解决好出资人所有权和企业财产权的关系，改进和转变国有资产管理方式，使国有资产的履职方式与建立现代企业制度的要求相适应，让竞争性的国有企业真正回归市场。

2、推进国有经济的战略性调整

建立国有经济有进有退、合理流动的机制。

一是要按照《决定》要求准确界定不同国有企业功能，并以此为依据不断优化国有资本的布局结构，切实做到把国有资本的重心放到服务于国家战略目标、提供公共服务等方面；

二是在明确国企功能定位的基础上，实行分类管理。按照国企的功能作用，至少可以分为基础保障类、战略引领类、完全竞争类三部分。对它们的管理和改革应分别采取不同的策略和方式；

三是推进国有资本的战略性调整，要在有进有退有所为有所不为方面有所突破。改变国有经济只进不退、只买不卖、只生不死的状况；通过分离重组购并等方式形成企业有生有死、资本能进能出，国有资本布局结构调整优化的机制； 在兼并收购方面要有风险防范机制，防止恶意侵吞国有资产的行为；

四是打破行政性垄断，放开市场准入，使国有企业在平等竞争中形成优胜劣汰的机制，在市场机制的作用下推动国有经济战略性调整和结构优化；

五是充分利用资本市场功能，让上市公司成为规范的制度建设和战略性重组的平台。央企控股的上市公司数量规模庞大，但股权流动性差，市场活跃度低，再融资功能弱。这些既是问题也是机会。如何盘活上市公司的资源，提高企业的资本运作能力，将成为下一步改革的重头戏。上市公司作为一个公开透明规范的资产运作平台，对于国有经济的战略性调整和发展混合所有制，改善资产负债结构等等具有重要意义。

国有经济调整之后的存在状态：国有企业——关系国家安全和国民经济命脉的关键行业和重点领域，国家仍有必要控制一部分国有企业，但不一定采取独资方式；国有股权——以营利为主要或唯一目的的行业和领域中的国有资产，不承担社会目标，只追求利润最大化。

3、推进现代企业制度建设

以完善公司治理为重点深入推进现代企业制度建设——竞争性企业的改革。 建立具有国际竞争力的企业，必须在制度建设上与国际接轨。没有一流的制度就没有可持续发展的一流企业。

目前建立现代企业制度最大的问题是形似而神不似，特别是法人治理结构没有真正建立起来。国企与现代企业制度是否相容的问题实际上没有解决。 建立比较完善的现代企业制度依然任重道远。

以国有控股上市公司为例，在公司治理上至少存在以下问题：董事会与经理层高度重合，不具有独立性，决策与执行两种功能合而为一；经理层以行政任命制为主；内部人控制，“一把手”个人决策；监事会在一把手领导之下，难以发挥监督作用；有效的激励约束机制没有建立；缺乏透明度——外部监督失效。中国公司治理的问题与市场经济国家的最大差别，就是法律规则得不到严格执行。

完善国有企业公司治理面临的特殊性：国有企业治理面临双重任务，既要解决所有权与经营权的关系，还要解决出资人与代理人的关系。国有股东只是虚拟的出资人代表，最终所有者难以发挥作用——主要靠政府的作用。国有股东代表具有政治化的倾向，难以成为真正的理性经济人——谁来承担经营的后果和责任。

现代企业制度的核心和灵魂是建立规范有效的董事会。为何建立董事会：实现企业的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；更好地维护出资人利益；平衡协调各方面关系。怎样建立董事会？董事会如何运作？建立董事会需要的条件：人才、管理体制、观念与文化。

建立规范的董事会为何难以推进，因为涉及到深层次的改革，至少面临三方面的挑战：一是对国有企业原来的管理模式的革命；二是对国资委履行出资人职能方式的革命；三是对政府实现职能转变的检验。

改革的必要性：一次主动革命的尝试——国资委不能做婆婆加老板，必须依照公司法履行出资人的职责，既不能越位，又不能缺位。国资委直接管理企业必然造成职责不清，职能错位，通过董事会可以从制度上保证国资委履职的有效性。

规范的董事会什么样？董事来源以有经验的原企业经理人为主，吸收国内外专业人士参与；董事会成员中外部董事占一半以上；董事长与总经理分设，决策与执行分开；专设一名职工董事参与企业决策；董事会及其专业委员会发挥战略引领和决策作用；国资委相关管理职能依法逐步转到董事会。

试点效果初步显现：科学决策机制开始形成，董事会在重大决策中的积极作用明显；企业战略目标进一步清晰，投资行为趋于理性规范，战略的实施与管控得到加强；风险管控意识增强，经营更加稳健；管理链条缩短，管理体制逐步理顺；业绩考核更贴近企业实际；决策权与经营权逐步分开，权责更加明确。

试点的局限：配套改革不到位，董事会的决策作用缺乏基础。如经理的选聘权不落实；董事会与经理层之间的分工缺乏必要的规范，集权与分权的关系界定不清；内部董事长与总经理的关系难以理顺；出资人意识不强，易于为内部人左右；董事会人员构成与结构还不能完全满足需要。

试点需要解决的难点问题：培训合格的外部董事，解决外部董事的来源和素质问题：什么人可以担任？——文化与制度环境的挑战；按照公司法和国际惯例健全机构和制度，规范各主体的权利义务和责任，决策与执行分开，实现分权制衡，解决权利过于集中的问题——对“一把手”文化的挑战；董事会按市场化规则选聘经理人，并建立相应的激励考核约束机制——对经理人员行政任命制的挑战；改变现在的权力划分，对董事会充分授权，做到权、责、利相统一——对出资人与政府部门的挑战；处理好“新三会”与“老三会”的关系，政治优势转化为竞争优势——重点是企业党组织作用定位的挑战。

4、推进国有资本与其它所有制资本的融合

规范发展包括职工持股在内的混合所有制。

重点：优化所有制结构，解决国有一股独大问题。混合就是要淡化各类所有制的界限和壁垒。

难点：如何保障国有资产的权益；如何公平定价；如何完善审批程序；如何建立责任机制，避免道德风险等。

关键：对职工持股必须吸取过去的教训，关键是选择适合持股的对象及企业并规范运作。

发展混合所有制要与国有经济的战略性调整结合起来，根据有进有退的原则； 形成不同的混合形式。混合所有制不应简单地等同国有控股的多元企业，实际上是一种社会资本的形式。

发展混合所有制要与国有资本的管理体制改革结合起来，分别对全资经营、绝对控股、相对控股、一般参股的企业做出区分。

5、建立有效的激励约束机制

以提高国企的运行效率为中心，改革人事用工分配制度完善国有企业经营机制，建立有效的激励约束机制。

国企内部的改革：包括用工制度、选人用人机制和激励约束机制，特别是探索建立长效激励机制。

国企改革有一条完整的逻辑：企业市场化——人员市场化——薪酬市场化。

现在有些方面还是双轨制，一半在市场，一半在旧体制。解决的办法必须往前进。

作者：原国务院国有大型重点企业监事会主席熊志军