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发布时间：2013-09-23
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信息来源：企业观察网
近日，企业观察报以专题形式大幅报道了当前我国央企外部董事机制所面临的一系列考验，文中多次提及我公司董事长安林博士就外部董事制度、央企外部董事的选人与用人机制等问题所发表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考验》专题的一系列文章全文转载如下：
央企外董考验
“伟大的公司需要伟大的董事会，伟大的董事成就伟大的公司”。113家中央企业中，57家已被纳入建设规范董事会范围。国务院国资委着手推进的董事会建设正在全力突进。而被誉为央企董事会建设“命门”的专职外董试点也在国资委的主导下稳妥起步。 外部董事制度可谓国资委在央企建立规范董事会的重大制度创新，也是董事会建设关键性、支撑性的制度安排，意义自不待言。 但目前央企外部董事所呈现的“三高症”(高官、高龄、高薪)和所谓的“旋转门”，却屡被诟病。 如何在“选、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科学、系统的外部董事制度，考验着国务院国资委和中央企业的智慧。 
外董已沦为退休家俱乐部？
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巨大的需求面前，合格的外部董事已毫无疑问地成为国资委眼中的香饽饽。原因何在?董事会被誉为央企改革的生命线，外部董事则是这一生命线的命门所在。自央企规范董事会试点工作开展以来，央企董事会的战略决策和风险防范能力得到了显著提高，董事会成员的整体业务素质和知识结构得到了极大提升与优化。当然，这都要归功于外部董事制度的建设。然而，针对改进能否长久的疑问也渐渐浮出水面。8年了，近半数央企进行了规范的董事会试点。未来，随着央企董事会试点工作的不断推进，合适的外董人才已经越发稀缺。
挑选出合格乃至优秀的外部董事，不仅关系到央企建设规范董事会的试点能否推行下去，更关系到打破内部人控制的董事会能否高效运转。如何寻找合格的外部董事已成为央企规范董事会建设所面临一系列问题的重中之重。
一才难求
央企外部董事不好找。这已经成为国资委推行央企董事会试点的一大制约因素。接近国资委的业内人士表示，“所谓成熟一家推一家，就有这方面的缘故。”央企大多体量很大又事关国计民生，在重要行业和关键领域居于支配地位，又承担引领市场经济与行业发展、推动社会进步、实现国有资产保值增值等重任。在这种背景下，国资委对央企外部董事的选择就比较慎重，因为其承担的职责往往事关央企的转型、战略等重大决策，对企业发展有重大影响力。
现阶段，外部董事来源渠道较少。2004年，国务院国资委印发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》，担任外部董事的基本条件是具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长。
中国交通建设股份有限公司独立董事和锦江国际集团外部董事、上海国际金融学院院长陆红军告诉记者，入选央企外部董事有三个重要条件。
一，要代表国资委和出资人的利益，非常了解央企并热衷于央企的改革发展，尤其是要对央企有特别的认同感、使命感和参与感。如果对央企持排斥态度，那肯定不合适，当然也不具备央企外部董事任职资格。
二，要有丰富的企业治理经验，这种经验主要指实践层面。央企外部董事要求实战性很强，要有特别能解决公司治理与企业内部实际问题的胜任能力。
三，特别的沟通和质疑能力。外部董事，不只是专家顾问，还是央企董事会的决策人员。由于来自“外部”，其对企业的全面了解深度不及内部董事和执行层，因而沟通能力就很重要。与出资人国资委与央企执行董事搞好沟通交流，是必须的核心技能。沟通能力之外，央企外部董事的质疑能力和诊断能力更重要。否则，只会赞同或者只会否决，亦起不到外部董事制度设立的初衷。
为保证决策的科学性，业内专家还强调，应考虑董事会成员的搭配平衡问题。在选聘外部董事时，应该根据企业的需求，考虑企业重大决策所涉及的综合性因素，选拔与企业主营业务相关的急需的专业人才。责任重大造就了对央企外部董事的高标准严要求。因此，一才难求局面的出现也就不难理解。比一才难求更严重的是央企对外部董事的需求巨大。若以每家央企至少需要5名外部董事来计算，那么，如果在全部113家央企建立规范的董事会，央企外部董事数量则需565名。扣除56家已建立规范董事会的央企，也就是说，央企还有近300名外部董事人才的缺口。
老当益壮
在一才难求的局面下，我们看到的是老当益壮。为什么说老当益壮，是因为现在央企外部董事的主力非退休央企高管莫属。由于一才难求，老当益壮的他们，还一人同时担任多家央企外部董事。陆红军表示，目前，央企外部董事来源有四个方面。一，退休政府官员。比如说，少数官员在宏观经济形势判断方面有精准的眼光和独到的把控力，还有少数官员分管工业经济尤其是国资多年，成绩显赫。总之，不是所有官员都合适，适合做央企外部董事的退休政府官员数量有限。二，前中央企业领导。其管理经验丰富、责任心强、政治可靠、有较强的业务操作能力，还保持较强的进取心和作为意识，愿意为央企的发展发挥余热，最适合做央企外部董事。尤其是富有经验的他们来到新企业旁观者清，有利于发挥更大作用。三，专家学者。他们对某个领域有深入的研究且造诣很深，且主要集中在会计、法律、公司治理和央企跨领域经营等领域，因而能在审计委员会、薪酬委员会、财务风险防控、上市公司信息披露、公司治理、跨领域经营等方面发挥重要作用。四，外企高管。这部分央企外部董事少而精，他们主要来自香港、新加坡和欧美，比如宝钢集团的外部董事李庆言就是新加坡航空公司主席。陆红军表示，虽然外企高管带来了国际经验、新的商业模式和全球视野，但要他们在履责时必须注意全球化、本土化尤其是央企文化结合起来才能发挥最大作用。
“外部董事普遍年龄偏大，补充更新不多，这对外部董事整体发挥作用有影响。试问退休俱乐部能否管理500强企业或者带领企业进入世界500强?”北京利记sbobet联合管理咨询有限公司董事长安林告诉记者，央企规范董事会建设试点从2005年开始，三年一届。有的外部董事干了几届，已经70岁了。年龄太大必然带来两个问题。一，因身体健康、时间精力有限等原因影响履职;二，与全球化形势下复杂的国际经营环境相比，知识易老化、要保持全球化新思维并非易事。
储备未来
老当益壮一方面是指退休央企高管们还能为央企贡献力量，在此要向他们表示致意，另一方面，也是无奈之举。因为无人可选，老帅们必须冲锋陷阵、上场搏杀。但显然，我们还要为未来考虑。依赖老帅们披挂上阵已经略显尴尬，让老帅们以一敌三(担任三家以内央企外部董事)更显无奈。由国资委挑选、中组部推荐等通常做法已经无法满足现实的需求，央企外部董事资源库的建设迫在眉睫。安林坦言，如果中国现在有规模在1万人左右的外部董事库，其入库成员至少在规模以上企业担任过董事，拥有职业的外部董事资格证，以职业化为目标，且年龄在45岁以上，那么，对比现在又红又专、颐养天年的外董，哪个可持续发展，其答案不言而喻。对于主要选用退下来的央企领导作外部董事，外界也有不少批评。新加坡国立大学副教授王披恩曾表示：若外部董事是这些老总们退休后的唯一或很重要的工作，那他们可能倾向于按照和为贵的原则来履行董事职责，如此就起不到原先所希望达到的制衡效果。
资料显示，国资委进行董事会试点的一大样板新加坡淡马锡控股公司就有一半董事来自民营企业家。当然中国的国情与新加坡不同，新加坡特色是“小而精”，这比较适合民营企业家进入。“应该打开大门，在市场中不拘一格选人才，要让草根精英多多参与。”北京大军智库经济咨询公司主任仲大军建议，外部董事的选拔要有市场机制，可适当考虑选择在商场博弈中经验丰富的民间智库及有实力的民营企业家担任外部董事。此外，在国内招聘的基础上，对外部董事进行海外招聘也是一个不错的选择。仲大军说，全球化时代，跨国公司高管绝对是难得的人才，而此前国务院国资委曾经面向全球招聘央企高管，对于高端人才的海外招聘已积累了丰富经验。此外，地方有大量国有企业也在推行董事会建设，我们可以探讨建立外部董事资源共享机制，落实外部董事资源共享、信息互通、人才互换的有效途径。央企外部董事的选择应该打破中央与地方的限制，一些大型地方国企、一些业绩突出、管理水平较高的地方国企高管不仅可以进入央企外部董事人才库，而且应该大力举荐成为央企外部董事。
专家指出，由于对外部董事要求较高，央企外部董事人才库的建设难以一步而蹴，选聘外部董事应作为央企的一项常态性工作常抓不懈。央企要选聘真正适应央企发展需要的高素质的外部董事，职业化、专业化是必然选择，应坚决摒弃“花瓶董事”，拒绝“安慰奖”，避免外部董事成为舒服的安置点，把升职无望需要安慰的央企/大型国企副总、临近退休或退休后需要照顾的党政企老同志从外部董事的选聘对象中删除，对于那些不符合条件的人应将他们坚决挡在外部董事人才库之外。总之，央企外部董事必须职业化、专业化。为此，未来要建立外部董事资格认证制度，规范选聘程序，严把外部董事入口关，谨防外部董事不外部、不懂事。
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作者：吴杰
