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外部董事不能成为花瓶，已是人们的共识；但是，怎样才能使外部董事不成为花瓶而高效地发挥作用，恐怕就不是人人都能说清楚的了。按照有关规定，外部董事最本质的工作,是参加董事会或专门委员会，在会上独立发表建议或意见并进行表决。但经笔者调查研究，参加会议只是外部董事发挥作用最起码的形式,并不是最好的形式，也不是唯一的路径。

最近，笔者在考察一家中央企业董事会试点工作时惊喜地发现，这家外部董事过半的企业，近两年来所采取的一种做法非常值得关注和研究。

其做法是：企业将国务院国资委委派的6名外部董事，根据各自特长和专长，进行了对口安排，让他们平时分别督导集团某一方面的工作。比如，安排1位精通财务管理的外部董事，来负责指导公司审计和风险体系的建设和运行工作；安排其余5位外部董事，来分别负责督导集团机械、贸易、房地产等5个业务板块的发展战略和规划执行工作。

这6名外部董事自然不辱使命，一年中多次深入集团企业实际，开展考察、调研、监督和指导工作。其结果，不仅有利于外部董事对集团及所属企业的情况有比较深入的了解，使得外部董事在专门委员会会议上能够给出客观的判断和建议，更有利于外部董事占多数的董事会能够因此做出正确的决策。具体分析起来，该企业这一创新的做法，还有以下几点好处：

——解决了经营信息不对称问题

在基于委托代理关系的公司治理体制中，各利益相关者最大的担忧就是经营信息的不对称。让外部董事深入集团某一领域，赋予其发展战略和规划执行的督导权，既克服了以往外部董事下企业“走过场”、“走马观花”的弊端，又有助于外部董事更快、更准、更深地掌握企业第一手经营信息和情况。

——解决了决策与监督相脱节问题

从董事会试点企业整体运行情况看，董事会“正确决策”的功能得到了充分的发挥，但董事会的“有效监督”功能却远未展现：对于董事会所制定的战略等决议的实施、执行情况，董事长能监督，但有“越位”和“干涉日常经营”之嫌；外部董事也能监督，但常常不得其径；董事会秘书，则几近无权行使。而有了外部董事对集团各板块战略实施的督导，这一现状便能得到较好的改善。董事会不仅负责制定战略，而且还通过外部董事的分工参与来监督和指导战略实施，也使得董事会在战略制定和风险防范上拥有了治理制度上的保障。

——解决了表决依赖制度

从实践经验看，成功的董事会会议，往往不在于会上靠投票一决胜负，而在于董事会和经理层成员在会前是否能够进行充分的沟通和交流，并达成怎样的共识。有了6位外部董事在董事会会议前对企业经营状况的了解和与经理层人员的互动，特别是对企业和经理人员的经营顾问，将有效地打破董事会一切依赖表决的制度。

——解决了冲突和不和谐问题

外部董事对企业的深入参与，有利于他们从“立法”与“执法”、“决策”与“执行”两个角度、两个层面看问题；也有利于他们在董事会和经理层之间“穿针引线”，从而减少和化解了董事会和经理层之间或有的矛盾和冲突。

——解决了企业经营思维局限问题

外部董事在深入企业考察、调研和亲自督导战略实施过程中，必然会带入外来的经营理念和经营方略，并通过对董事会特别是经理层的影响，来帮助企业注入新的经营思维。这种“传帮带”式的参与，将给企业经营带来巨大的活力。